Memo ve Can’ın yer değiştirmesinden sonra Memo, yoksul mahallesinden farklı zengin bir evde bambaşka bir hayatın içinde; Can ise Memo’nun yaşadığı mütevazi evde hayatlarını sürdürürler.

Memo Can’ın, Can Memo’nun hayatına kaldığı yerden devam eder. Çocuklardaki farklılık, aileleri tarafından da şaşkınlık konusu olur.

Memo Can’ın kolejinde ortalığı birbirine katarken Can’ın Memo’nun okulunda akıllı uslu bir çocuk olması öğretmenler tarafından da yadırganır.

Ama kimse iki çocuğun yer değiştirdiğini aklına getirmez. Bu işten tek kuşkulanan Memo’nun arkadaşı Çiğdem’dir.